公司投資應(yīng)區(qū)分主業(yè)與非主業(yè)投資，須按天水市政府國資委投資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案或?qū)徍恕?/span>

第三十四條  對于法律法規(guī)明確規(guī)定應(yīng)由出資人決定的融資事項以外的公司其他融資行為，董事會有權(quán)決定。

公司以發(fā)行債券或其他具有債券性質(zhì)的證券方式融資的，不適用本條規(guī)定。

第三十五條  董事會應(yīng)根據(jù)出資人頒布的有關(guān)規(guī)定、公司章程決定公司的擔(dān)保行為。公司原則上不得對所屬企業(yè)以外和市屬企業(yè)以外的任何單位和個人提供擔(dān)保。以下對外擔(dān)保必須經(jīng)出資人批準(zhǔn)：

（一）公司對外擔(dān)保總額已超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%之后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程及天水市政府國資委其他規(guī)范性文件規(guī)定須由出資人批準(zhǔn)的擔(dān)保。

第三十六條  董事會應(yīng)在公司章程及出資人另行授予的職權(quán)范圍內(nèi)行事，不得越權(quán)。

第三十七條  董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實出資人決定，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第三十八條  董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

第三十九條  有下列情形之一的，董事長應(yīng)在一周內(nèi)召集董事會臨時會議：

（一）出資人認(rèn)為必要時；

（二）董事長或外部董事認(rèn)為必要時；

（三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時；

（四）監(jiān)事提議時。

第四十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉或由出資人指定一名董事召集和主持。

第四十一條  董事會定期會議召開5日前需書面通知全體董事，臨時會議召開1日前需通知全體董事。董事長或董事會會議的其他召集者應(yīng)在董事會會議召開之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細(xì)資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其做出正確判斷的所議事項的詳細(xì)資料。

任何董事認(rèn)為資料不充分的，可提出董事會延期至其獲取了充分的資料，董事會應(yīng)予準(zhǔn)許，出資人作出相反決定的除外。

第四十二條  董事會會議應(yīng)由過半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內(nèi)）出席方可召開。

第四十三條  董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十四條  董事會會議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實表達(dá)意思的機(jī)會。

董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會會議以及任何董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會形式舉行的其他董事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第四十五條  董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十六條  董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四十七條  根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。 

第四十八條  無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，董事會會議應(yīng)對所議事項做成詳細(xì)的書面會議記錄。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于30年。

第八章  總經(jīng)理及高級管理人員 

第四十九條  公司設(shè)總經(jīng)理1名，任期三年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由市政府國委提名，按照國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職程序聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

 第五十條  總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；